（原标题：控股子公司经管轨制（2024年12月））

新晨科技股份有限公司 控股子公司经管轨制

（2024年 12月制定）

第一章 总则 第一条 为进一步模范新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司的策动经管行径，明确控股子公司的策动经管包袱，裁减控股子公司策动风险，促进控股子公司健康发展，依照《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东说念主民共和国证券法》等法律、法例、模范性文献，证券交往所制定的干系法令以及《新晨科技股份有限公司法令》（以下简称“《公司法令》”），蚁合公司本色情况，制定本轨制。

第二条 本轨制所称控股子公司是指公司照章对某公司抓股比例超 50%，或者固然未超 50%，然则依据左券或者公司所抓股份的表决权能对被抓股公司推进大会的决议产生要紧影响的，公司对其组成控股。具体包括： （一）公司独资竖立的全资子公司； （二）公司与其他单元或当然东说念主共同出资竖立的，公司抓有其 50％以上股权（股份）的公司； （三）公司与其他单元或当然东说念主共同出资竖立的，公司虽抓有其股权（股份）低于 50%，然则依据左券或者公司所抓股份的表决权能对被抓股公司推进会（推进大会）的决议产生要紧影响的； （四）公司与其他单元或当然东说念主共同出资竖立的，公司虽抓有其股权（股份）低于 50%，但通过左券或其他安排大要本色狂放的企业。

第三条 公司与控股子公司之间是对等的法东说念主关系。公司以其抓有的股权份额，照章对控股子公司享有财富受益，要紧决策，遴选经管者，股份搞定等推进职权。

第四条 公司依据对控股子公司财富狂放和上市公司模范运作条目，实时、有用地对控股子公司作念好经管、率领、监督等责任，并对控股子公司诓骗要紧事项经管。公司对控股子公司主要从法令制订、东说念主事、财务、策动决策、信息裸露事务经管和薪金轨制、里面审计监督等方面进行经管、率领和监督。

第五条 控股子公司在上市公司总体主义主义框架下，孤苦策动和自主经管，正当有用地运作企业法东说念主财产。控股子公司同期控股其他公司的，应参照本轨制的条目逐层建立对其控股子公司的经管轨制，并接收公司的监督。

第二章 东说念主事经管 第六条 公司主要通过向控股子公司寄托或保举董事、监事、高档经管东说念主员及进行正常监管等途径诓骗推进职权。公司寄托或保举的董事、监事、高档经管东说念主员对本轨制的有用引申负责。

第七条 公司向控股子公司寄托或保举董事、监事和高档经管东说念主员，应谨守以下原则： （一）控股子公司不设董事会而只设又名引申董事的，由公司寄托或保举的东说念主选担任； （二）控股子公司不设监事会而只设又名监事的，由公司寄托或保举的东说念主选担任； （三）控股子公司的财务负责东说念主由公司寄托或保举； （四）控股子公司的董事和高档经管东说念主员不得兼任该公司监事。

第八条 公司寄托或保举的董事、监事、高档经管东说念主员应按《公司法》等法律、法例以及控股子公司法令的规定施行以下职责： （一）照章诓骗董事、监事、高档经管东说念主员义务，承担董事、监事、高档经管东说念主员包袱； （二）督促控股子公司老成遵守国度联系法律、法例的规定，照章策动，模范运作；联结公司与控股子公司间的联系责任； （三）保证公司发展计谋、董事会及推进大会决议的贯彻引申； （四）诚恳、死力、遵法尽责，切实惊奇公司在控股子公司中的利益不受侵扰，同期切实惊奇控股子公司的策动利益； （五）按时或应公司条目申诉任职控股子公司的出产策动情况，实时向公司报覆信息裸露事务经管轨制所规定的要紧事项； （六）出席控股子公司董事会会议（监事会或推进会等），参与董事会决策，促成董事会贯彻引申公司的决定和条目。在控股子公司董事会会议或其他要紧会议议事经过中，应按照公司的看法进行表决或发表看法。公司董事长、总司理作为推进代表进入控股子公司的推进会或作为董事进入控股子公司董事会的，董事长、总司理有权在《公司法令》《新晨科技股份有限公司董事会议事法令》《新晨科技股份有限公司总司理责任细目》等干系规定的授权范围内签署控股子公司的干系决议，高出其本人权限的事项，应事前提交本公司董事会或推进大会审议并通过。其他东说念主员签署控股子公司干系决议的，根据干系决议内容的审批条目，应事前获得公司推进大会、董事会、董事长或总司理等批准； （七）承担公司交办的其他责任。

第九条 公司寄托或保举的高档经管东说念主员应诚恳地贯彻引申公司对控股子公司作出的各项责任决议和决策；应依据所任控股子公司的具体职务享有其职权并诓骗其职责；应主动接收公司各职能部门及控股子公司的监督，按时向公司主管提醒述职；在策动经管中出现要紧问题，给公司或控股子公司带来要紧失掉的，应进行相应处罚；在引申公事时违背法律、行政法例或控股子公司法令的规定，给公司或控股子公司形成失掉的，应当承担抵偿包袱和法律包袱。

第十条 公司可根据需要对任期内寄托或保举的董事、监事及高档经管东说念主员东说念主选提议调治条目。

第十一条 子公司应参照公司的东说念主力资源经管轨制，建立模范的东说念主力资源经管轨制，并将该轨制和职员诨名册及变动情况实时向公司备案。

第三章 策动决策经管 第十二条 控股子公司的各项策动行为必须遵守国度各项法律、法例、规章和政策，并应根据公司总体发展辩论、策动筹划制定本人策动经管主义，建立以市集为导向的经管体系，确保能按筹划完成年度策动主义。

第十三条 如行业干系政策、市集环境或经管机制发生要紧变化或因其他不成预思原因而影响到策动筹划实施的，控股子公司应实时将联系情况上报公司。

第十四条 控股子公司的对外投资、对外担保、关联交往等事项须严格谨守国度法律法例、规章、模范性文献以及公司干系经管轨制的规定。控股子公司对上述事项的审批权限，不得违背控股子公司法令和公司干系经管轨制的规定。

第十五条 控股子公司对外投资，应经过控股子公司董事会/引申董事或推进会审议。控股子公司在召开董事会、推进会之前，应实时薪金公司并在公司施行相应的审批要道后方可召开董事会或推进会。

第十六条 控股子公司投资方法的决策审批要道应解雇《新晨科技股份有限公司对外投资经管轨制》。控股子公司应审慎有用地对拟投资方法进行充分的前期探询和可行性论证，集结干系尊府并编制可行性分析薪金。控股子公司在具体实施方法投资时，必须按批准的投资额进行狂放，确保方法质地、方法程度和预期投资效率，实时完成方法决算。

第十七条 未经公司批准，控股子公司不得从事托福领路、股票、期货、期权、权证等方面的投资。

第十八条 控股子公司不得自行对外担保，任何对外担保，无论数额大小，必须将担保决策上报公司，按照《新晨科技股份有限公司对外担看经管轨制》施行干系审批要道后，再由控股子公司董事会/引申董事或推进会作念出决议并实施。

第十九条 在策动投资行为中由于越权行事给公司和控股子公司形成失掉的，搪塞主要包袱东说念主赐与品评、告戒、直至撤消其职务的刑事包袱，何况不错条目其承担抵偿包袱。

第四章 财务经管 第二十条 控股子公司应当遵守公司斡旋的财务经管轨制，与公司实行斡旋的司帐政策。公司财务部负责对联公司的司帐核算、财务经管实施率领和监督。公司有权依照《公司法》的干系规定诓骗推进职权，查阅控股子公司的司帐尊府，监督控股子公司的财务经管。

第二十一条 控股子公司不得背地更换财务负责东说念主，如如实需要更换，应向公司薪金，经公司得意后按要道另行寄托或保举。

第二十二条 控股子公司应孤苦建立司帐账簿、登记司帐根据；财求实行自主相差、孤苦核算；正常司帐核算和财务经管中领受的司帐政策及司帐预计、变更等应谨守司帐准则及公司财务经管轨制。

第二十三条 控股子公司应当按照公司编制消除司帐报表与对外裸露财务司帐信息的条目，实时向公司报送司帐报表，提供司帐尊府。控股子公司应按照公司条目接收公司托福的注册司帐师的审计。

第二十四条 控股子公司财务部门应当按照其财务经管轨制的规定，作念好财务经管的基础责任，负责编制全面预算，对经交易务进行核算、监督和狂放，加强老本、用度和资金的经管。

第二十五条 控股子公司经管层应审慎安排使用资金，严格狂放包括经管用度在内的非出产性开销。控股子公司负责东说念主不得违背规定对外投资、对外借款或挪作自用，不得越权进行用度签批。关于上述行径，控股子公司财务负责东说念主有权制止并拒却付款，制止无效的不错径直向公司财务部薪金。

第二十六条 控股子公司应谨守公司司帐档案经管轨制妥善守护财务档案，保存年限按国度联系财务司帐档案经管规定引申。

第二十七条 对控股子公司存在违背国度联系财经法例、公司财务经管规定情形的，应根究联系当事东说念主的包袱，并按国度财经法例、公司联系规定对其进行处罚。

第五章 里面审计监督 第二十八条 控股子公司应遵守公司里面审计干系经管轨制，接收公司审计部的监督和率领。

第二十九条 公司按时或不按时实施对控股子公司的审计监督，里面审计内容主要包括：公司各项经管轨制的引申情况、控股子公司内狂放度耕作和引申情况、财务审计、要紧经济合同审计、经管东说念主员任期经济包袱审计和离任审计偏激他专项审计。

第三十条 控股子公司在接到审计见告后，应算作念好接收审计的准备，并在审计经过中赐与主动配合，全面提供审计所需尊府，不得朦拢和结巴。

第三十一条 经公司批准的审计看法书和审计决定投递控股子公司后，控股子公司必须老成引申，并在规定手艺内向公司审计部递交整改筹划及整改扫尾的薪金。

第六章 信息裸露及要紧信息薪金 第三十二条 控股子公司的法定代表东说念主为控股子公司信息裸露及施行要紧、俄顷事项薪金义务的第一包袱东说念主，应依据《新晨科技股份有限公司信息裸露经管轨制》（以下简称“《信息裸露经管轨制》”）条目的种种信息提供给公司证券事务部，并对所提供的信息、尊府的确实性、准确性和完好性负责。控股子公司的法定代表东说念主应配合公司证券事务部共同完成干系信息裸露责任的各项事宜。

第三十三条 控股子公司发生的要紧事件视同公司发生的要紧事件，适用《信息裸露经管轨制》的各项规定。控股子公司发生要紧事件，可能或也曾对公司股票偏激繁衍品种交往价钱产生较大影响的，公司应当参照《信息裸露经管轨制》的规定，施行信息裸露义务。

第三十四条 控股子公司董事、监事、高档经管东说念主员在干系信息尚未公开裸露之前，应当将该信息的知情者狂放在最小范围内，对干系信息严格守密，不得清楚公司及控股子公司的内幕信息，不得进行内幕交往或配合他东说念主主宰股票偏激繁衍品种交往价钱。

第三十五条 控股子公司应严格遵守《新晨科技股份有限公司要紧信息里面薪金轨制》（以下简称“《要紧信息里面薪金轨制》”）。控股子公司的信息薪金东说念主包括董事、监事、高档经管东说念主员。控股子公司出现、发生或行将发生《要紧信息里面薪金轨制》中所述情形时，负有薪金义务的东说念主员应将联系信息向公司董事会和董事会布告薪金，确保实时、确实、准确、完好、莫得失实记录、误导性陈述或要紧遗漏。

第三十六条 控股子公司在发生任何交往行为时，干系包袱东说念主应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否组成关联交往。若组成关联交往应实时薪金公司证券事务部、财务部等干系部门，按照《新晨科技股份有限公司关联交往经管轨制》施行相应的审批、薪金义务。

第七章 附则 第三十七条 本轨制未尽事宜，按国度联系法律、法例和《公司法令》的规定引申；本轨制如与国度日后颁布的法律、法例或经正当要道修改后的《公司法令》相抵御时，按国度联系法律、法例和《公司法令》的规定引申，独立即篡改，报公司董事会审议。

第三十八条 本轨制由公司董事会负责制定、篡改息争说。

第三十九条 本轨制自公司董事会审议通过之日起奏效实施，修改时亦同。

新晨科技股份有限公司董事会 二〇二四年十二月开云(中国)Kaiyun·官方网站 - 登录入口